Neue „Mini-GmbH“ nicht immer ideales Firmenkleid

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Deutsche Presse-Agentur

Existenzgründer haben es seit November leichter, eine Kapitalgesellschaft ins Leben zu rufen. Die neue „Unternehmergesellschaft“ benötigt zum Start nur einen Euro Stammkapital und soll schneller geschäftsfähig sein.

Im Volksmund wird sie auch Mini-GmbH genannt, denn ihre Gründung erfordert weniger Papierkram und Geld als eine herkömmliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Risikolos ist das neue Firmenkleid aber nicht.

Mit der Reform des GmbH-Rechts wollte die Bundesregierung vor allem eines erreichen: der Gesellschaftsform Limited (Ltd.) zu Leibe rücken. „In den vergangenen Jahren hatte dieser Rechtsimport aus Großbritannien Hochkonjunktur bei deutschen Existenzgründern, denen die 25 000 Euro Pflichtkapital für eine herkömmliche GmbH zu viel waren“, sagt Thomas-Michael Kuhl, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer aus Göttingen.

Gesellschafter haften bei der Limited nicht mit dem persönlichen, sondern mit dem Firmenkapital. Dieses muss allerdings praktisch nur aus einem Euro bestehen. Die in solchen Fällen fehlende Haftungssubstanz ist vielen Menschen suspekt. „Und weil auf diese Weise Berufsausübungsverbote von Geschäftsführern umgangen werden konnten, wurde die Rechtsform der Limited auch von vielen schwarzen Schafen genutzt“, erläutert Kuhl.

Mit der deutschen Mini-GmbH, die formal Unternehmergesellschaft (UG) heißt, soll das passé sein. „Eine Haftungsbeschränkung trotz eines Startkapitals von einem Euro sind die Hauptvorteile der neuen UG“, erklärt Petra Mitschke, Gesellschaftsrechts-Expertin der Industrie- und Handelskammer (IHK) Hannover. Ein Musterprotokoll sorge dafür, dass eine UG von heute auf morgen ohne weitere Beratung gegründet werden kann. „Damit hat die Limited hierzulande eindeutig ihre Existenzberechtigung verloren“, urteilt Thomas Matuszok, Berater für kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) in Karlsruhe.

Von Vorteil ist bei der Mini-GmbH zudem, dass nur die deutsche Rechtsprechung die Grundlage bei juristischen Konflikten bildet. Bei einer Limited muss stets auch das Rechtssystem aus Großbritannien berücksichtigt werden. Eine eierlegende Wollmilchsau ist die neue Mini-GmbH aber auch nicht. Anders als bei einer Limited fallen bei der UG bei Unternehmensänderungen Kosten für einen Notar an.

Die Kapitaleinlage fast zum Nulltarif gilt zudem nur zum Gründungszeitpunkt. Im Folgenden muss ein Viertel des Jahresgewinns als Rücklage abgezwackt werden - so lange, bis das Stammkapital einer Standard-GmbH erreicht ist. In diese kann sich eine Unternehmergesellschaft umwandeln, sobald das Sparziel erreicht wurde.

Experten raten dringend dazu. Denn auch die UG werde in Zukunft nicht unbedingt frei von Reputationsproblemen sein. „Man signalisiert damit, nicht über das Kapital für eine Standard-GmbH zu verfügen“, sagt Matuszok. Vor allem in der Dienstleistungsbranche, wo meist wenig Kapital für eine Gründung notwendig ist, biete sich das an. Zum Beispiel im produzierenden Gewerbe sollten Gründer dagegen eher eine Standard-GmbH in Betracht ziehen.

Literatur: Thomas Matuszok und Klaus Segner, Limited oder Mini-GmbH? Rudolf Haufe Verlag, ISBN: 978-3-448-07592-2, 34,80 Euro.

Wer seine bestehende Firma von einer Limited in eine Unternehmergesellschaft umwandeln möchte, hat zwei Alternativen: Eine Ltd. zu löschen und eine Mini-GmbH zu gründen, geht von heute auf morgen, sagt Gründungsberater Thomas Matuszok aus Karlsruhe. Es bietet sich bei jungen Unternehmen an, die über kein Personal, Anlagen, Immobilien oder Ähnliches verfügen.

Im anderen Fall würden jede Menge neuer Verträge nötig. Außerdem wertet der Fiskus die überschriebenen Vermögenswerte als steuerpflichtige Gewinne. Steuerfrei bleibt eine solche Übertragung bei einer Verschmelzung zweier Firmenmäntel. Des Weiteren müssen bei dieser Variante nicht alle Verträge erneuert werden. Dafür dauert der Vorgang jedoch länger und erfordert mehr Beratung.

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